中国A股上市公司。是由南京长江油运公司及长江沿线各大石油化工厂等9家国有大中型企业共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。主营石油及制品,化学制品及其它货物仓储运输;船舶代理;船舶技术服务;修理;拆船;工业生产资料;石油及制品;化工产品;百货;五金交电;建筑材料销售;经营各类商品和技术的进出口业务(国家允许范围内)

南京水运

Nanjing Water Transport

刘锡汉

600087

2006年10月10日

公司简介

股票代码：600087

股票简称：南京水运

公司代码：02600087

公布日期：2006-10-10

公司法定中文名称：南京水运实业股份有限公司

公司法定英文名称：NANJING WATER TRANSPORT INDUSTRY CO.LTD

注册资本：51573.2729(万元)

公司注册地址：南京经济技术开发区新港大道82号金融楼东1幢2楼

法定代表人：刘锡汉

董事会秘书：曾善柱

联系地址：江苏省南京市进香河路33号时代华府4楼

电话：025-83283904

传真：025-83283939

公司办公地址：江苏省南京市进香河路33号时代华府4楼

邮政编码：210008

电子邮箱：sygs@nwti.com.cn

成立情况与历史沿革：本公司是经国家体改委（体改生120号文）批准，由南京长江油运公司及长江沿线各大石油化工厂等9家国有大中型企业共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。其主要发起人及控股公司为南京长江油运公司，南京长江油运公司以其99艘船舶经评估值按1：1折价入股，其他股东均以现金方式按1：1入股。本公司于1993年7月20日经国家体改委批准设立，1993年9月18日经南京市工商行政管理局注册登记，于1993年9月28日正式开业运转。本公司设立时股本为22446.5万股，1997年4月经国家体改委批准，按2.5：1缩减股本，缩股后注册资本为8978.6万元。

主营业务：石油及制品,化学制品及其它货物仓储运输;船舶代理;船舶技术服务;修理;拆船;工业生产资料;石油及制品;化工产品;百货;五金交电;建筑材料销售;经营各类商品和技术的进出口业务(国家允许范围内)

兼营业务：(无数据)

雇员总数：1948

管理人员数量：111

董事会授权代表：朱双龙

公司信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》

公司成立日期：1993-9-18

工商登记号：3201921000848

是否上市公司：是

是否发行债券：是

证券基本资料

股票代码：600087

股票简称：南京水运

代码类别：A股

上市地点：上海证券交易所

旧代码：600087

行政区划名--

上市状态变动

变动原因：新上市

变动日期：1997-06-12

股票简称变动

股票简称：南京水运

变动日期：2006-10-09

股票简称：水运

变动日期：2005-12-20

行业变动

进入行业：水上运输业

变动日期：2000-09-05

进入行业(无数据)

变动日期：2003-09-22

治理概况

公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规以及公司《章程》的规定，目前已经建立了相对完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经营层之间分工明确、各负其责、协调运转、有效制衡。同时，公司组织结构健全，能够依法独立运作，内控制度完善且执行情况良好，各类法定信息披露工作均做到了及时、真实、准确和完整，投资者关系管理工作得到了持续改进和提升。

（一）加强公司治理制度建设，为公司持续规范运作提供制度基础。

根据中国证监会２００６年３月发布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》，公司已于２００６年５月对原公司《章程》中股份、股东、股东大会、董事会等章节的相关条款作了修订，并经公司２００５年度股东大会审议通过。此外，公司还结合新的规范要求和公司运作的实际，修改、制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系工作制度》、《关联交易决策制度》、《累积投票制度》等一系列公司治理制度，并在日常运作中严格贯彻执行。

公司在完善法人治理相关制度性建设、健全公司对外沟通机制、维护公司市场形象等方面不断迈出新的步伐。

（二）重视企业内部管理控制，为实现经营管理目标提供系统保障。

公司历来十分重视企业内部管理工作。多年来，公司通过不断加强和完善企业内部控制，基本建立健全了组织体系、部门职责、岗位职务标准、内部控制制度等一系列管理规范，并且建立了财务管理体系、安全管理体系、党群管理体系等三个管理体系，基本形成了权责明晰、分工明确、权力制衡、相互制约的内部控制管理体系，并在生产经营和管理过程中得到了有效地实施。

针对面临的各种风险，公司本着规范运作的基本思想，积极创造良好的控制环境，通过建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行，提高经营管理效率。在财务会计方面，不断加强制度建设，规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量，在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及内部稽核方面严格执行相关控制程序，确保国家有关法律法规和公司各项规章制度的贯彻执行。

（三）坚持依法独立独立运作，确保上市公司利益不受侵害。

公司高级管理人员均由董事会聘任，在控股股东及其关联企业中均无兼职。公司机构设置及员工配置均独立于控股股东，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司设立了独立的财务部门，财务会计人员独立，建立了独立的会计核算制度和财务管理系统，独立核算、独立纳税。

公司拥有独立的采购和销售系统。公司发起人投入的资产权属明确，不存在资产未过户的情况，公司对自有的营运船舶均拥有完整的所有权，不存在委托经营资产的情况，对控股股东及其关联企业也不存在依赖性。公司各项内部决策均独立于控股股东。公司法人治理各层级按照公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》等的规定，严格在权限范围内行使各自职权，不存在控股股东向公司下达经营计划和指令干预公司决策的现象。

为了避免重复投资，节约成本费用开支，更好地保障运输生产，公司与控股股东油运公司及其子公司之间存在一定数量的日常关联交易。公司的关联交易均严格履行必要的决策程序，签署有完备的合同，全面规范和约束与控股股东的关联交易，使公司与控股股东在不可避免的关联交易中体现公平、公正、公开的交易原则，在交易价格等方面形成了相互制约的合作关系。

（四）认真抓好投资者关系管理，不断提高公司运作的透明度。

为了更好地开展投资者关系管理工作，公司新近制定了《投资者关系工作制度》。一直以来，公司均本着严谨、负责的态度积极开展投资者关系管理工作。

主要做法是：一是结合公司日常信息披露事务，明确投资者关系管理工作的职能部门为公司证券投资部，公司负责人、董事会秘书和证券事务代表为投资者关系管理工作的具体参与人；二是扩大沟通联络渠道，及时听取广大投资者对公司的意见和建议，公司网站投资者专栏有专人跟踪维护，热线电话有专人负责接听；三是坚持“走出去”与“请进来”相结合，积极参加证券公司、相关媒体举办的各类研究讨论活动，拉近与市场、与投资者的距离，在适当的时机，公司还邀请投资者、研究员等来公司进行现场调研、观摩，以此来提高公司的透明度和吸引力。

上市以来，公司一直严格按照《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的规定，真实、准确、完整、及时地向所有投资者披露公司各类定期报告和临时公告，做到了公开、公平和公正。除定期报告外，公司对可能影响公司股价的重要事项（如运价调整、项目投产等），均会在其发生时或者公司获悉该事项时进行充分披露，充分保证广大投资者能够及时了解相关事项，从而做出相应判断。[1]

公司治理存在的问题及原因

随着国内资本市场环境的改善，投资者对上市公司治理水平的期望越来越高，对照证券监管部门的新要求，公司在日常运作中尚存在以下几方面问题尚需进一步改进：

１、董事会下相关专门委员会尚未设立：董事会专门委员会是公司治理的重要架构。根据公司《章程》的规定，董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。过去，由于公司自身规模小，董事会工作制度基本健全，董事会战略决策、独立董事审计监督等职能能够得到较好的履行，因而，在实际操作条件尚不成熟的情况下，公司一直未建立相关专门委员会。

２、监事会的监督作用还需进一步发挥：随着证券市场的快速发展，如何进一步明确监事会的内部监管思路，更新监管理念，是摆在监事会面前的一大课题。

３、与控股股东之间尚存在一定的同业竞争：目前公司与控股股东之间在海上油运市场存在一定的同业竞争。主要是由于近年来公司与控股股东都在大力拓展海洋油运业务，新发展的油轮在船型和航线上类似。

整改计划

１、建立专门委员会，提升董事会运作水平：在董事会中建立由独立董事组成的专门委员会，对提升董事会的工作质量有重要作用。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

通过补充和完善董事会下设的专业委员会来加强董事会专业能力，提高董事会决策的科学和严谨性。董事会下的专业委员会委员在组合时合理搭配结构，不同专业特点的董事要担任不同专业委员会的委员，术业有专攻。在董事和独立董事选举时，就提前考虑到专业委员会的建设和组合。因此，公司独立董事中至少由一位财务专家来领导审计委员会；由一位综合性素质较强、具备资深行业发展经验的人来参与战略委员会等。据此，公司拟在本次重组完成后，成立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。

２、提高监事会参与公司运作的广度和深度：我国的资本市场发展迅速，监管机构对上市公司的监管要求不断提高，这也是对上市公司的监事会提出了更高的要求。监事会需要紧随市场步伐，及时跟踪、了解各项新的政策、法规和监管信息，不断提高监管意识、监管经验和监管水平，扩大监管面，提高参与度，在履行职责方面正确处理好与独立董事的关系，并加强双方之间合作，以充分保障公司规范运作，防范经营风险。

３、通过非公开发行股票，彻底解决同业竞争问题：公司正在推进非公开发行股票工作，若能顺利完成，大股东油运公司的海上运输资产全部置入公司，而公司的长江运输资产全部置入油运公司；交易完成后，公司将专业从事海上石油运输及化学品、液化气和沥青运输业务，油运公司将仅从事长江石油运输业务和岸上辅业。通过对长江及海上石油运输资产的整合，彻底解决了近年来出现并可能快速增长的公司与油运公司之间的同业竞争问题，使公司的营运资产更加独立、完整、清晰，业务结构更为合理，有利于增强公司的可持续发展能力。